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特殊的股权设置——夫妻股东问题

发布时间:2018年7月24日 鄂尔多斯企业法律顾问  
  特殊的股权设置——夫妻股东问题
  许多民营企业家在创业之初即为夫妻共同打天下,公司注册为夫妻两人所有;也有企业为了满足公司法规定的“公司股东必须为两人以上”的强制性要求,但又信不过别人,因此,将公司注册为夫妻两人所有,实质上由一人出资经营。
  关于夫妻公司,我国公司法并未明确予以禁止,夫妻共同投资一家公司也并不具有任何法律上的瑕疵。原《公司法》要求有限责任公司应当由两个以上的股东共同出资设立,但不能简单认为有限责任公司的注册资金要求的是两个以上的不同财产所有权的财产构成。“按照我国民事立法的规定,夫妻共同财产制为民法中的共同共有关系,这一共同关系并不意味着其法律主体的单一,恰恰相反,共同二字本来即两个以上的法律主体,否则,何来共同之有”。因此,不能将夫妻公司与《公司法》的一人公司等同。
  实践中,夫妻公司往往与家庭并无实质分别,尤其是财产上混为一体,容易出现个别股东操纵公司、损害公司法人人格独立性,可能招致公司人格的丧失,失去“有限责任”的保护,将整个家庭与公司混同。2005年底修改《公司法》,确立了法人人格否定制度,夫妻公司经营管理活动不规范则存在法人人格被否定的法律风险。
  以夫妻共同财产投资的有限责任公司,注册的夫妻股权比例的设置往往带有一定的任意性或者仅仅出于形式上的需要,并不反映夫妻实际权益的分配。工商登记不能当然作为财产所有权份额的依据,工商登记中载明的夫妻投资比例并不等同于财产约定。
  因“夫妻公司”引发的法人资格否定的纠纷,主要体现在公司债权人要求偿还债务和夫妻离婚诉讼两种情况。从法人人格否定制度本身来讲,其目的在于保护债权人,只有在法人债权人提出诉讼请求时,法院才进行审查“夫妻公司”是否存在滥用法人人格的情况,决定是否否定法人人格。
  在“夫妻公司”股东解除双方的婚姻关系诉讼中,“夫妻公司”法人人格认定问题,根据最高人民法院民一庭倾向性意见:《公司法》对于股东身份无限制性规定,故夫妻双方作为股东设立的有限责任公司并不违反法律规定,在离婚案件中否定“夫妻公司”的法人人格没有法律依据。
  根据上述提到的“夫妻公司”法人人格可能存在被否认的法律风险,最有效的解决方法是进行夫妻财产分割。2005年2月18日,中央电视台《经济与法》播出一个夫妻公司的案件。公司股东仅为夫妻两人,被法院认定为公司失去法人独立人格。《经济与法》栏目的法律顾问北京大学法学院教授尹田是这样评述的:所谓有限责任公司的股东是两人以上,他们之间在有关公司事务的决定方面就会产生一个相互的制约作用。也就是说,一个股东想损害公司的利益,另外一个股东就会站出来说话。这样不同利益相互之间才能产生一种牵制人用,使得公司的运作能够依法进行。如果两个出资人,他用来出资的财产是一个共同财产,那么,就不是各自的财产。而不是各自财产,他们之间的利益就可能具有一致性,因此,两个股东之间,就不可能存在一个利益上的一种对立关系,一种相互制约的关系。所以,如果双方之间存在共同财产关系,不管是夫妻共有、家庭共有,还是其他共有关系,那么在进行投资之前,采用法定方式将共同财产予以分割,然后,让它成为各自拥有的财产,然后进行投资。

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